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《民法典》解读:法人的民事责任

44次浏览     发布时间:2024-06-11 10:03:51    


《中华人民共和国民法典》第一编总则,第三章法人,第一节一般规定,第六十条:“法人以其全部财产独立承担民事责任。”

一、本条规定的来源及修改内容

本条是来源于民法通则第四十八条:“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人以企业所有的财产承担民事责任,法律另有规定的除外。”

民法通则的规定只适用于企业法人,即从事经营活动的法人,但在民法通则第三十七条中规定,法人是能够独立承担民事责任的组织,责任独立是法人的最基本特征之一,故此其他法人也是仅以其财产承担民事责任。

本条对民法通则第四十八条作了如下修改:

(1)本条规定将某一类型的法人的具体规定上升为法人这一章的一般规定。

意味着这一规定不仅可以适用于营利法人,而且可以适用于非营利法人与特别法人。

(2)本条用更抽象、更简洁的方式规定法人的独立民事责任。

(3)本条更加强调法人民事责任是独立承担。

(4)删除了“法律另有规定的除外”的例外条款。

特别需要注意的是,民法通则第三十七条将“能够独立承担民事责任”作为法人的成立条件之一,犯了因果倒置的错误。因为独立责任并非某一组织获得主体资格的前提条件,相反是该组织因符合法定条件并依法定程序设立从而被法律赋予法人人格,它才能够独立承担民事责任。

民法典放弃了民法通则法人成立条件的这一要求,而在法人一般规定中用本条规定“法人以其全部财产独立承担民事责任”,正是对民法通则错误的纠正。

二、本条规定的目的及其含义

本条是关于法人独立责任的规定。

制定本条的目的,就是在于明确法人应对自己的债务承担独立责任。当法人资不抵债时,其债权人不能主张以法人出资人的自有财产实现其债权。

中国的改革开放之初,我国原来长期的政企不分的体制,学界对国家是否应对国有企业的债务承担责任这一问题认识混乱,民法通则中法人独立责任条款担负着重塑企业制度尤其是国有企业制度的使命。独立责任的重要性不言而喻。

随着社会主义市场经济的发展,国有企业公司制改革不断深化,法人独立责任的观念已经深入人心,成为现代经济社会的基本常识之一。作为法人制度的一个基本规范,在改革理念还需要强化、改革任务仍然繁重的今天,本条规定所做的宣示依然有重要的积极意义。

所谓法人的民事责任,在法人制度中有两种意义:一种是指法人是否以其全部资产独立清偿其所负的债务;即法人的外部责任,所要解决的是法人的全部资产不足以清偿债务时,要不要由其他主体,比如出资人还承担清偿责任的问题;另一种是指法人对其成员以法人名义从事的民事活动是否承担责任。即法人的内部责任,所要解决的是在什么情况下法人成员所实施的行为后果应由法人承担,什么情况下由成员自己承担责任。

本条所规定是法人以其全部财产承担民事责任,显然指的是外部责任。

需要注意的是,法人的民事责任并不是出资人的有限责任,法人的独立责任与法人成员的有限责任之间并不存在必然的联系,独立责任仅意味着权利主体以自己的名义和自己的财产对外承担责任,并不意味着所有责任都由自己承担,而其他人在任何时候都不对此承担责任。

法人的民事责任作为一种外部责任,具有如下特点:

(1)独立性。

所谓独立,即法人仅以自己所享有的财产对自己所负债务承担责任,法人的民事责任与法人成员彼此独立、分离,当法人自有财产无法清偿其所负到期债务时,只能依照破产程序宣告法人破产,并按破产法之规定,以法人既有财产为限清偿债务,而不能要求法人的出资替法人清偿不足部分。

法人的独立性还须注意两个方面:其一,法人组织之间财产责任的独立,即一个法人对另一个法人的债务不承担责任,具体到作为母公司的法人对作为子公司的法人债务不承担额外的责任。其二,法人责任与其管理人员和工作人员的责任独立,即法人的董事、经理或雇员等对法人的债务,除特殊情况外,也不承担责任。

(2)无限性。

法人以其全部财产独立承担责任,这意味着法人承担的是无限责任。法人对其债务承担无限责任,是法人作为独立民事主体的必然结果。

法人之所以能同自然人一样为商业交易,因为民事主体均应以其全部财产对外承担无限责任,法人也是以自己所拥有的全部财产担保自己的债务履行,以这一点上,法人与自然人并不无同,民法上的主体平等原则也在这里体现。

也有学者认为法人以其全部财产独立承担责任,是责任的有限性。即,法人是以其全部财产独立承担民事责任,以其所有财产为限,故为有限性。这其实是混淆了法人独立承担民事责任的无限性与股东以出资额承担责任的有限性或出资人以其投资资金承担责任的有限性之间的概念。

三、其他

法人的独立财产是法人承担民事责任的基础,可以从三个方面来理解:

第一,法人独立承担责任是法人的本质属性。法人具有主体地位,最核心的理由是其权利能力具有独立性。独立责任能力是法人权利能力的最终体现,法人如不能独立承担责任,则表明其不具有相应的权利能力。

第二,法人独立承担责任,原则上必须是其自身的民事责任。因此,当法人为其成员、股东或他人提供担保等,必须履行法律或法人章程规定的批准程序。

第三,法人独立承担责任并不意味着其他主体不得为其承担责任。当法人出资不足、滥用法人的人格损害债权人利益等,并不排除其成员、股东对法人债务承担连带责任。


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